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Artículo escrito por Juan Pulgarín Acosta - Asesor en Derecho Comercial y Tributario de Fenalco Antioquia
Recientemente el Consejo Técnico de la Contaduría Pública ha expedido una serie de conceptos alrededor del rol y alcance de la revisoría fiscal, así, por ejemplo, en Concepto 0037 del 6 de marzo de 2026, se derriba una concepción limitada del alcance de las labores de la revisoría fiscal. El pronunciamiento es un fuerte llamado de atención para los empresarios y comerciantes sobre el verdadero alcance legal, penal y corporativo de la revisoría fiscal en Colombia.
El Mito de la "razonabilidad financiera" como escudo
La consulta elevada al CTCP ponía sobre la mesa una duda frecuente en el día a día corporativo: Si una irregularidad o un riesgo de fraude no afecta de forma inmediata o material los estados financieros, ¿está el revisor fiscal obligado a reportarlo, o prevalece su deber de confidencialidad comercial?
La respuesta del CTCP es directa: la responsabilidad del revisor fiscal trasciende la opinión financiera. Su función principal en el ordenamiento jurídico colombiano (Artículo 207 del Código de Comercio) es la fiscalización integral. Expresamente en el referido concepto el CTCP dijo: “la responsabilidad del revisor fiscal no se limita a la evaluación de la razonabilidad de los estados financieros, sino que comprende la identificación y comunicación oportuna de irregularidades, incumplimientos legales y riesgos relevantes detectados en el ejercicio de sus funciones. El revisor fiscal debe equilibrar el deber de confidencialidad profesional con las obligaciones legales de informar a los órganos de gobierno y, cuando corresponda, a autoridades externas, de conformidad con el Código de Comercio, la Ley 43 de 1990 y las normas de aseguramiento de la información, adoptadas por convergencia en Colombia”.
Así pues, que un incumplimiento legal o un riesgo de fraude no impacte los datos financieros, no significa que el revisor fiscal deba callar. Al contrario, su obligación legal es encender las alarmas de inmediato ante los órganos de gobierno y, si la ley lo exige, ante las autoridades externas.
Confidencialidad vs. Obligación legal: ¿cuándo se rompe el secreto profesional?
Uno de los puntos que más genera fricción entre empresarios y revisores es el manejo de la información confidencial de la empresa. El Concepto 0037 de 2026 aclara que, si bien el Código de Ética (anexo 4-2019 del DUR 2420 de 2015) protege la reserva de los datos de la compañía, este deber cede ante el interés público y el cumplimiento de las leyes.
El revisor fiscal no está cometiendo una infidelidad corporativa cuando reporta; está cumpliendo con un mandato legal que le exige actuar como garante de la fe pública. El marco normativo actual bajo estándares internacionales de aseguramiento (especialmente las NIA 240, 250, 260 y 265) le obliga a evaluar los riesgos de fraude y las consecuencias del incumplimiento de leyes y regulaciones.
Matriz de funciones críticas y reportes obligatorios
Para entender el terreno que pisa su revisor fiscal, el CTCP recuerda las funciones esenciales de este cargo, las cuales son exigibles por la compañía, los administradores y en general los grupos de interés:
Función legal | Detalle práctico e impacto en el negocio |
Cerciorarse de las operaciones | Verificar que los contratos y negocios se ajusten a los estatutos y decisiones de Asamblea o Junta Directiva. |
Dar oportuna cuenta por escrito | Informar de manera inmediata sobre irregularidades en el funcionamiento de la sociedad. |
Colaborar con autoridades | Rendir informes obligatorios o solicitados por las Superintendencias (Supersociedades, SIC, etc.). |
Reportar a la UIAF | Reportar de forma obligatoria las operaciones catalogadas como sospechosas (Lavado de activos / Financiación del terrorismo). |
Denunciar actos de corrupción | Obligación penal y administrativa de denunciar ante la Fiscalía o autoridades competentes delitos contra la administración pública o el orden económico-social. |
A manera de conclusión el concepto del CTCP conlleva oportunidades de mejora continua ya que si su revisor fiscal le reporta un incumplimiento normativo menor (por ejemplo, fallas en la implementación del SAGRILAFT, debilidades en el control de protección de datos personales ante la SIC, o riesgos en la contratación laboral), su reacción no debe ser defensiva, sino:
- Mitigación de pasivos contingentes: un reporte a tiempo de su revisor fiscal le da la oportunidad de corregir el rumbo antes de que la autoridad respectiva inicie una investigación que termine en multas millonarias.
- Gobierno corporativo robusto: las empresas que escuchan a sus revisores fiscales son más atractivas para el sector financiero, fondos de inversión y aliados internacionales. La transparencia reduce el costo del capital.
- Prevención del fraude interno: el fraude no siempre se nota en el balance del trimestre; a veces empieza como una debilidad de control que escala silenciosamente.
Por último, es importante tener presente que el CTCP reviste que el revisor fiscal es un órgano de control que protege el patrimonio de los accionistas y el interés del mercado, por ello la relevancia de su gestión.
